中国国际金融股份有限公司

(资料图)

关于赛力斯集团股份有限公司提前赎回“小康转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“公司”）2022年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次提前赎回“小康转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1649号文核准，公司于 2017年 11月 6日公开发行了 150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 1,500万张。经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423号文同意，本次发行的可转换公司债券于 2017年 11月 21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小康转债”，债券代码“113016”，存续期限为 6年，即 2017年 11月 6日至 2023年 11月 5日，票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为 2.00%。

公司本次发行的“小康转债”自 2018年 5月 11日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 23.00元/股，最新转股价格为 20.17元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“小康转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票自 2023年 4月 27日至 2023年 5月 22日，已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“小康转债”当期转股价格 20.17元/股的 130%（含130%），根据《募集说明书》的约定，已触发“小康转债”有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2023年 5月 22日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于提前赎回可转换公司债券的议案》，结合当前公司及市场情况，董事会决定行使“小康转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“小康转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权管理层负责后续“小康转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：赛力斯本次提前赎回“小康转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“小康转债”事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司提前赎回“小康转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙靖譞 莫 鹏

中国国际金融股份有限公司

2023年 5月 22日